Кредитный договор об открытии кредитной линии.

КРЕДИТНЫЙ ДОГОВОР № _________
об открытии кредитной линии
(с установленным лимитом выдачи)
________ года

г ._____________

Открытое акционерное общество «Банк» (ОАО «Банк»), в дальнейшем именуемое «Кредитор», в лице __________________, действующего на основании ____, с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью “______", в дальнейшем именуемое «Заемщик», в лице Генерального директора _________, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), именуемый в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. Термины и определения

Термины и определения, используемые для целей настоящего Договора:

«Валюта кредита» - валюта, в которой Кредитор предоставляет Заемщику Кредит и начисляет проценты за пользование им, а Заемщик осуществляет погашение Задолженности, - доллары США.

«Дата фактического погашения задолженности по настоящему Договору» - дата полного исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору, которой считается:

- дата зачисления денежных средств в счет исполнения таких обязательств в сумме, достаточной для полного исполнения обязательств Заемщика, на корреспондентский счет Кредитора, указанный в настоящем Договоре, и/или
- дата списания денежных средств в погашение Задолженности по настоящему Договору с банковских счетов Заемщика, открытых у Кредитора, в сумме, достаточной для полного исполнения обязательств Заемщика.

«Дата досрочного погашения» - дата, не позднее которой Заемщик обязан погасить Текущую задолженность по кредиту в случае ее досрочного истребования Кредитором в соответствии с условиями настоящего Договора.

«Дата открытия кредитной линии» - дата заключения настоящего Договора.

«Дата окончательного погашения Задолженности» - предусмотренная п.8.1 настоящего Договора дата, в которую Заемщиком должно быть осуществлено погашение Задолженности по настоящему Договору в полном объеме.

«Задолженность» - задолженность Заемщика перед Кредитором в любой момент времени совместно или, если указано особо, раздельно, по Основному долгу, процентам, пеням, комиссиям и возмещению расходов Кредитора в связи с настоящим Договором.

«Заявление» - Заявление об использовании Кредита, форма которого содержится в Приложении №1 к настоящему Договору.

«Комиссия за предоставление Кредита» — сумма денежных средств, уплачиваемая Заемщиком Кредитору за предоставление Кредитором Заемщику денежных средств на основании настоящего Договора.

«Кредитная линия» - возможность Заемщика получать и использовать денежные средства в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

«Кредит» - денежные средства, предоставляемые Кредитором Заемщику отдельными Траншами в соответствии с условиями настоящего Договора.

«Лимит выдачи» - максимально возможная общая сумма Траншей, которые могут быть предоставлены Кредитором Заемщику в соответствии с условиями настоящего Договора.

«Неиспользованный лимит выдачи» - сумма денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику, рассчитываемая как разница между Лимитом выдачи и общей суммой Траншей, предоставленных в рамках настоящего Договора.

«Основной долг» - сумма полученного Заемщиком Кредита (общая сумма Траншей), подлежащая возврату в соответствии с условиями настоящего Договора.

«Процентный период» - каждый из временных отрезков, приходящихся на период времени со дня, следующего за днем предоставления первого Транша, по Дату окончательного погашения Задолженности, продолжительность которых устанавливается в соответствии с п.6.3 настоящего Договора в целях определения сроков уплаты процентов за пользование Кредитом.

«Просроченная задолженность по Основному долгу» - не погашенная в срок, предусмотренный настоящим Договором, задолженность по Основному долгу.

«Просроченная задолженность по процентам» - не погашенная в срок, предусмотренный настоящим Договором, задолженность по уплате начисленных процентов за пользование Кредитом.

«Текущая задолженность по кредиту» - задолженность Заемщика по Основному долгу, срок погашения которой не истек.

«Транш» - часть Кредита, которая предоставляется Кредитором Заемщику единовременно в рамках открытой Кредитной линии.

2. Предмет договора

2.1. Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит в размере и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, в пределах Лимита выдачи, установленного настоящим Договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

2.2. Заемщик имеет право получить и использовать Кредит в порядке, установленном настоящим Договором, при выполнении предварительных условий предоставления Кредита в соответствии с требованиями Статьи 3 настоящего Договора.

2.3. Заемщик имеет право получить отдельные Транши в рамках открытой Кредитной линии в срок по _____ года, включительно. По истечении указанного срока Заемщик утрачивает право на получение Кредита.

2.4. Кредитор открывает Заемщику Кредитную линию с Лимитом выдачи в размере ___________ (____________) долларов США на срок по _____________года, включительно, на следующие цели: пополнение оборотных средств

2.5. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере __ (_______________) процента годовых.

2.6. Выдача Кредита осуществляется отдельными Траншами. Сумма Транша и дата получения Транша указывается Заемщиком в Заявлении.

2.7. Погашение каждого Транша должно быть осуществлено в Дату окончательного погашения Задолженности.

2.8. Заемщик уплачивает Кредитору Комиссию за предоставление Кредита в размере ____ (__________) долларов США единовременно в дату предоставления первого Транша.

2.9. В случае неисполнения Заемщиком какого-либо обязательства, предусмотренного п.12.4.14, 12.4.19 – 12.4.23 настоящего Договора, по истечении 2 (Двух) рабочих дней с момента направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки размер процентной ставки за пользование каждым отдельным Траншем увеличивается на ___(____) процентов годовых относительно размера процентной ставки, действующего на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом.

В случае, если в любом из месяцев, следующих за месяцем, в котором произошло неисполнение какого-либо обязательства, предусмотренного п.12.4.14, 12.4.19 – 12.4.23 настоящего Договора, данное обязательство будет выполнено, размер процентной ставки за пользование каждым отдельным Траншем, уменьшается на ___ (____) процентов годовых относительно размера процентной ставки, действующего на момент уменьшения размера процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом. Процентная ставка изменяется, начиная с первого числа месяца, следующего за месяцем, в котором какое-либо из обязательств, предусмотренных п.12.4.14, 12.4.19 – 12.4.23 настоящего Договора, было выполнено. Кредитор направляет Заемщику уведомление о снижении размера процентной ставки не позднее даты, следующей за датой снижения размера процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом.

Положения настоящего пункта об увеличении размера процентной ставки в связи с неисполнением какого-либо обязательства, предусмотренного п.12.4.14, 12.4.19 – 12.4.23 настоящего Договора, применяются по усмотрению Кредитора. При этом Кредитор вправе увеличить размер процентной ставки при нарушении Заемщиком любого из указанных в настоящем абзаце пунктов Договора.

Положения настоящего пункта об уменьшении размера процентной ставки в связи с последующим выполнением какого-либо из обязательств, предусмотренных п.12.4.14, 12.4.19 – 12.4.23 настоящего Договора, применяются в случае применения Кредитором положений настоящего пункта об увеличении размера процентной ставки в связи с невыполнением данного обязательства, предусмотренного п.12.4.14, 12.4.19 – 12.4.23 настоящего Договора.

Уведомление об изменении размера процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом направляется Заемщику в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

Изменение размера процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом происходит независимо от изменения размера процентной ставки в соответствии с иными положениями настоящего Договора.

3. Предварительные условия предоставления Кредита

3.1. Кредит предоставляется Заемщику при выполнении всей совокупности следующих условий:

3.1.1. Надлежащее выполнение процедуры получения и использования Траншей, установленной в настоящем Договоре.

3.1.2. Заявления и гарантии Заемщика, приведенные в Статье 4 настоящего Договора, полностью соответствуют действительности.

3.1.3. Отсутствие обстоятельств, указанных в пункте 10.1 настоящего Договора.

3.1.4. пункт не применяется.

3.1.5. пункт не применяется.

3.1.6. пункт не применяется.

3.1.7. Предоставление Кредитору надлежащим образом оформленных документов, отражающих финансовое состояние Заемщика.

3.1.8. Наличие у Заемщика банковского счета в Валюте кредита, открытого у Кредитора.

3.1.9. пункт не применяется.

4. Заявления и гарантии Заемщика

4.1. Заемщик заявляет и гарантирует Кредитору, что:

4.1.1. Подписание и исполнение Заемщиком настоящего Договора и других договоров, предусмотренных настоящим Договором, было должным образом санкционировано органами управления Заемщика и не противоречит применимому праву, учредительным документам Заемщика и другим договорам, заключенным Заемщиком с Кредитором и/или третьими лицами.

4.1.2. Заемщик не нарушает условий какого-либо договора, стороной которого он является и/или которые могут иметь для него обязательную силу.

4.1.3. Должностные лица, подписывающие от имени Заемщика настоящий Договор, дополнительные соглашения и приложения к нему, а также другие документы, относящиеся к настоящему Договору, имеют все необходимые для этого полномочия.

4.1.4. Заемщик не откажется от исполнения своих обязательств по настоящему Договору.

4.1.5. Заемщик осуществляет свою деятельность в полном соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации об охране окружающей среды, не нанося вреда экологии и здоровью людей.

4.2. Заемщик обязан возместить Кредитору в полном объеме убытки, причиненные несоблюдением или нарушением указанных в настоящем Договоре заявлений или гарантий.

5. Получение и использование Траншей

5.1. Заемщик имеет право получить Транш в пределах Неиспользованного лимита выдачи при выполнении предварительных условий предоставления Кредита, предусмотренных настоящим Договором.

5.2. Заемщик в период с даты подписания настоящего Договора по ___________ года (обе даты включительно), вправе письменным Заявлением уведомить Кредитора о своем намерении получить и использовать Транш в рамках открытой Кредитной линии.

Заявление должно быть составлено по форме, содержащейся в Приложении № 1 к настоящему Договору, и считается действительным, если оно подписано уполномоченными на это лицами Заемщика и скреплено печатью Заемщика.

При этом Заемщик направляет Заявление по одному из следующих номеров факса Кредитора: ____________.

Оригинал Заявления должен быть представлен Заемщиком Кредитору в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты направления Заявления по факсу.

Кредитор принимает решение о предоставлении Транша либо об отказе в предоставлении Транша.

Сумма Транша и дата его предоставления согласовывается Кредитором путем проставления соответствующей отметки на Заявлении.

Кредитор вправе не предоставлять Кредит (Транш) до момента получения Кредитором оригинала Заявления.

5.3. Кредитор предоставляет Заемщику соответствующий Транш на срок, указанный в Заявлении, в безналичном порядке путем перечисления суммы Транша на банковский счет Заемщика, указанный в Заявлении.

5.4. Датой предоставления Транша является:

- дата зачисления суммы Транша на банковский счет Заемщика в соответствии условиями настоящего Договора при перечислении суммы Транша на банковский счет Заемщика, открытый у Кредитора;
- дата списания суммы Транша с корреспондентского счета Кредитора при перечислении суммы Транша на банковский счет Заемщика, открытый в иной кредитной организации.

5.5. За счет денежных средств, предоставленных Кредитором Заемщику в соответствии с условиями настоящего Договора, без согласия Кредитора не могут быть оплачены проценты и другие платежи Кредитору, предусмотренные настоящим Договором или другими кредитными договорами и/или договорами займа, заключенными Заемщиком как с Кредитором, так и с третьими лицами, а также платежи по иным обязательствам Заемщика перед Кредитором.

5.6. Погашение полностью или частично любого Транша, предоставленного в рамках Кредитной линии, не увеличивает Неиспользованный лимит выдачи на сумму такого погашения.

5.7. Лимит выдачи, установленный в настоящем Договоре, может быть досрочно закрыт в неиспользованной части по заявлению Заемщика или по инициативе Кредитора в случаях, предусмотренных Статьей 10 настоящего Договора.

6. Проценты

6.1. Заемщик обязуется уплачивать Кредитору проценты по ставке, предусмотренной настоящим Договором, в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим Договором.

6.2. Проценты начисляются на сумму Задолженности по Основному долгу исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году.

Проценты начисляются на сумму Задолженности по Основному долгу за период со дня, следующего за днем предоставления первого Транша, по день фактического погашения Задолженности по Основному долгу в полном объеме.

6.3. Первый Процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления Кредитором Кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления Кредита. Продолжительность каждого последующего Процентного периода за исключением последнего будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце.

Последний Процентный период заканчивается в Дату окончательного погашения Задолженности включительно.

В случае полного досрочного истребования Кредитором Текущей задолженности по кредиту последний Процентный период заканчивается в Дату досрочного погашения.

В случае полного досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту по инициативе Заемщика, последний Процентный период заканчивается в дату такого погашения.

Проценты, начисленные на Задолженность по Основному долгу за каждый Процентный период, за исключением последнего, уплачиваются Заемщиком не позднее последнего рабочего дня соответствующего Процентного периода.

Проценты, начисленные на Задолженность по Основному долгу за последний Процентный период, уплачиваются Заемщиком не позднее Даты окончательного погашения Задолженности, а в случае полного досрочного истребования Кредитором Текущей задолженности по кредиту – не позднее Даты досрочного погашения.

В случае полного досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту по инициативе Заемщика проценты за последний Процентный период уплачиваются Заемщиком в дату такого погашения.

6.4. Проценты, начисляемые на Просроченную задолженность по Основному долгу начиная с даты, следующей за Датой окончательного погашения Задолженности, а в случае полного досрочного истребования Кредитором Текущей задолженности по кредиту - начиная с даты, следующей за Датой досрочного погашения, подлежат уплате не позднее Даты фактического погашения задолженности по настоящему Договору.

6.5. В течение всего срока действия настоящего Договора Кредитор имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к настоящему Договору изменять размер процентной ставки за пользование Кредитом. Размер процентной ставки изменяется с даты, указанной в письменном уведомлении Кредитора, направленном Заемщику в порядке, установленном настоящим Договором, но в любом случае не ранее, чем через 5 (Пять) рабочих дней с момента направления Заемщику указанного письменного уведомления.

7. Обеспечение исполнения обязательств Заемщика

7.1. Исполнение обязательств Заемщика по настоящему Договору обеспечивается:

7.1.1. Поручительством Общества с ограниченной ответственностью «__________» в соответствии с Договором поручительства, который должен быть заключен по форме, установленной или согласованной Кредитором, в срок до _____________.

7.1.2. Последующей ипотекой – залогом недвижимого имущества:

­ административно-производственное здание и гаража, назначение: нежилое, этажность: 1-2-4-6, общей площадью _______ кв.м., расположенное по адресу: ___________ (кадастровый номер _____), принадлежащего Обществу с ограниченной ответственностью «____», (далее в настоящем пункте - Залогодатель), на праве собственности (Свидетельство о государственной регистрации на бланке серии ____, зарегистрировано УФРС по _____ ______ года),
­ производственное здание, назначение: нежилое, этажность: 3, общей площадью ___ кв.м., расположенное по адресу: _____ (кадастровый номер _____), принадлежащего Залогодателю, на праве собственности (Свидетельство о государственной регистрации на бланке серии -_____, зарегистрировано УФРС по ____ __________ года), а также залогом земельного участка, назначение – земли поселений, кадастровый номер ________ общей площадью ____ кв.м., расположенного по адресу: ______, принадлежащего Залогодателю (Свидетельство о государственной регистрации на бланке серии ____, зарегистрировано УФРС по ____ ______ года).

Исполнением обязательства по передаче в ипотеку (залог недвижимости) недвижимого имущества, указанного в настоящем подпункте, будет считаться:

­ в срок до _____ подписание Залогодателем с Кредитором по форме, установленной или согласованной Кредитором, договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) и соглашения о порядке обращения взыскания на заложенное имущество с условием о возможности внесудебного обращения взыскания на заложенное имущество к указанному договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости), если иное не согласовано Кредитором;
­ надлежащая государственная регистрация указанного договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости);
­ не позднее 5 (пяти) дней с даты государственной регистрации предоставление Кредитору договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) с отметкой о государственной регистрации.

Исполнение обязательства по передаче в залог недвижимого имущества, указанного в настоящем пункте, должно быть выполнено надлежащим образом до ______________.

7.1.3. и/или иное обеспечение по согласованию между Кредитором и Заемщиком.

8. Погашение Задолженности по настоящему Договору

8.1. Погашение любой из сумм Задолженности по настоящему Договору должно быть осуществлено Заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии с настоящим Договором, при этом Дата окончательного погашения Задолженности - ____________.

8.2. Заемщик, предоставляет Кредитору право при наступлении сроков платежа по Основному долгу и/или начисленным процентам, а также иным платежам в соответствии с условиями настоящего Договора, включая случаи досрочного истребования Задолженности по настоящему Договору, списывать в безакцептном порядке (без распоряжения Заемщика) суммы, подлежащие оплате по обязательствам, со всех своих счетов, открытых у Кредитора, а также со всех своих счетов, которые будут открыты у Кредитора в будущем.

8.3. При наступлении условий, указанных в п. 8.2 настоящего Договора и недостаточности денежных средств на счетах Заемщика, открытых в Валюте кредита, Кредитор имеет право, при наличии денежных средств на счетах Заемщика, открытых у Кредитора в валюте, отличной от Валюты кредита, осуществить безакцептное списание сумм, эквивалентных сумме Задолженности по настоящему Договору, с одновременной конвертацией за счет Заемщика денежных средств, находящихся на соответствующих счетах Заемщика, в Валюту кредита по курсу, установленному Кредитором на дату совершения операции, и направить их на погашение обязательств Заемщика по настоящему Договору.

8.4. Сумма денежных средств, направленная на исполнение обязательств Заемщика по настоящему Договору и недостаточная для полного исполнения данных обязательств, направляется на исполнение обязательств Заемщика в следующей очередности:

- на уплату пеней, предусмотренных Статьей 11 настоящего Договора;
- на уплату пеней, предусмотренных п. 7.2 настоящего Договора;
- на погашение Просроченной задолженности по процентам;
- на погашение просроченной Комиссии за предоставление Кредита;
- на уплату процентов за пользование Кредитом, срок уплаты которых наступил;
- на погашение Просроченной задолженности по Основному долгу;
- на погашение Основного долга.

Кредитор вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить указанный порядок погашения задолженности по настоящему Договору.

8.5. пункт не применяется.

8.6. Обязательства Заемщика по настоящему Договору считаются исполненными:

- в момент списания денежных средств со счета Заемщика в сумме, достаточной для исполнения соответствующих обязательств Заемщика, – при перечислении (списании) денежных средств со счета Заемщика, открытого у Кредитора;
- в момент зачисления на корреспондентский счет Кредитора, указанный в настоящем Договоре, денежных средств в сумме, достаточной для исполнения соответствующих обязательств Заемщика, – при перечислении (списании) денежных средств со счета Заемщика, открытого в иной кредитной организации.
9. Порядок досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту по инициативе Заемщика

9.1. При изменении Кредитором процентной ставки в соответствии с п. 6.5 настоящего Договора, Заемщик имеет право погасить всю сумму Основного долга и уплатить проценты по нему по ставке, установленной до такого изменения, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику в порядке, предусмотренном настоящим Договором, письменного уведомления, предусмотренного п.6.5 настоящего Договора, без уплаты Комиссии за досрочное погашение.

9.2. Заемщик имеет право полного или частичного досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту. При этом Заемщик письменно уведомляет Кредитора о досрочном полном или частичном погашении Текущей задолженности по кредиту с указанием суммы и даты планируемого досрочного погашения. При перечислении Кредитору денежных средств в сумме, достаточной для полного погашения Текущей задолженности по кредиту, Заемщиком должно быть одновременно произведено погашение Задолженности по начисленным процентам и иным предусмотренным настоящим Договором платежам.

10. Порядок досрочного закрытия Неиспользованного лимита выдачи и/или досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту по требованию Кредитора

10.1. Кредитор имеет право досрочно закрыть Неиспользованный лимит выдачи и/или потребовать полного или частичного досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту при наступлении любого из следующих случаев:

а) неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком любого из обязательств по настоящему Договору, а также любых иных обязательств перед Кредитором;
б) неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком любого из обязательств перед третьими лицами, которое, по мнению Кредитора, может негативно отразиться на исполнении Заемщиком обязательств по настоящему Договору;
в) утрата обеспечения исполнения обязательств по настоящему Договору или ухудшение его условий, которым Стороны признают, в том числе, уменьшение рыночной стоимости предмета залога по сравнению с его рыночной стоимостью, существовавшей на момент заключения договора о залоге, нарушение условий договоров, обеспечивающих исполнение Заемщиком обязательств по настоящему Договору, негативное, по разумному мнению Кредитора, изменение финансового положения поручителя(-ей), в случае, если Заемщик не предоставит иное обеспечение, удовлетворяющее требованиям Кредитора;
г) использование Кредита не по целевому назначению;
д) какие-либо заявления или гарантии Заемщика по настоящему Договору или любая информация, предоставленная Заемщиком в соответствии с требованиями настоящего Договора, окажется недостоверной или вводящей в заблуждение Кредитора или станет таковой в течение срока действия настоящего Договора.
е) предъявление Заемщику иска о взыскании денежных средств или о присуждении к исполнению обязанности по какому-либо договору или об истребовании имущества или передаче в собственность третьим лицам части имущества Заемщика;
ж) принятие в отношении Заемщика решения об уменьшении уставного капитала Заемщика;
з) фактическое прекращение Заемщиком своей деятельности;
и) значительное, по разумному мнению Кредитора, ухудшение финансового состояния Заемщика по сравнению с предыдущим кварталом;
к) возникновение судебных разбирательств в отношении Заемщика или его должностных лиц, которые, по мнению Кредитора, могут повлечь за собой неисполнение обязательств Заемщика по настоящему Договору, вынесение арбитражным судом определения о принятии заявления о признании Заемщика банкротом;
л) отмена, аннулирование, приостановление или иное ограничение в действии какого-либо разрешения или лицензии, полученное Заемщиком и/или лицом (лицами), предоставившим(и) обеспечение, имеющее, по мнению Кредитора, существенное значение для должного исполнения настоящего Договора;
м) наличие у Кредитора достоверной информации о наступлении событий, которые могут существенно повлиять на исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему Договору;
н) отсутствие продления срока действия договора(-ов) страхования имущества, переданного в залог в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору, или замена страхователем выгодоприобретателя по договору(-ам) страхования указанного имущества;
о) если Заемщик не обратился к Кредитору с Заявлением о предоставлении очередного Транша в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты получения предыдущего Транша.
п) изменение экономической и/или политической ситуации и/или конъюнктуры денежного рынка и наступление иных событий, негативно влияющих на условия рынка кредитования в Российской Федерации;
р) предъявление Заемщиком или связанными с ним лицами любых исковых заявлений и/или претензий к Кредитору, в том числе связанных с оспариванием Заемщиком факта увеличения Кредитором процентной ставки по настоящему Договору;
с) неподписание и / или незаключение лицами, предоставившими обеспечение исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору (залогодателями, поручителями и др.), дополнительных соглашений к договорам, обеспечивающим исполнение Заемщиком обязательств по настоящему Договору, о внесении в указанные договоры изменений, связанных с изменением условий настоящего Договора, в т.ч. с изменением Кредитором процентной ставки в соответствии по настоящему Договору, и иных необходимых документов в срок, указанный в соответствующем требовании (уведомлении), направленном Кредитором Заемщику, но не позднее чем через 5 (Пять) рабочих дней с момента направления Заемщику указанного требования (уведомления);
т) наличие у Кредитора любых из следующих сведений:
- о предъявлении в период действия настоящего Договора к любому банковскому счету Заемщика, открытому у Кредитора или в иных кредитных организациях, требований, помещенных в картотеку «Расчетные документы, не оплаченные в срок»,
- о приостановлении операций по любому банковскому счету Заемщика, открытому у Кредитора или в иных кредитных организациях,
- о наложении арестов на денежные средства, находящиеся на любом банковском счете Заемщика, открытом у Кредитора или в иных кредитных организациях,
- об обращении взыскания на денежные средства Заемщика, находящиеся на любом банковском счете Заемщика, открытом у Кредитора или в иных кредитных организациях,
- об иных ограничениях распоряжения денежными средствами, находящимися на любом банковском счете Заемщика, открытом у Кредитора или в иных кредитных организациях;
у) возбуждение уголовного дела в отношении лица, являющегося акционером, владеющим не менее 30 % акций Заемщика/участником Заемщика.

10.2. При наличии любого из оснований, предусмотренных п.10.1 настоящего Договора, Кредитор имеет право в любое время произвести следующие действия: письменным извещением уведомить Заемщика о досрочном закрытии Неиспользованного лимита выдачи и/или направить Заемщику письменное требование о досрочном погашении Текущей задолженности по кредиту. Извещение о досрочном закрытии Неиспользованного лимита выдачи и/или требование о досрочном погашении Текущей задолженности по кредиту подписывается Кредитором, скрепляется печатью Кредитора и считается направленным надлежащим образом, если оно отправлено адресату в порядке, предусмотренном п.15.2. настоящего Договора.

Заемщик обязан исполнить требование Кредитора о досрочном погашении Текущей задолженности по кредиту в срок, указанный в соответствующем требовании Кредитора (Дата досрочного погашения).

Письменное извещение о досрочном закрытии Неиспользованного лимита выдачи должно быть направлено Кредитором Заемщику не позднее одного рабочего дня, предшествующего дате закрытия Неиспользованного лимита выдачи.

10.3. В случае принятия в отношении Заемщика решения о реорганизации или ликвидации Заемщик обязан полностью погасить Задолженность в течение 3 (Трех) дней с даты принятия указанного решения, если в указанный срок от Кредитора не поступит уведомления об ином. При этом со стороны Кредитора не требуется каких-либо действий по досрочному истребованию Задолженности.

10.4. В целях погашения Задолженности в случаях, предусмотренных настоящей статьей, Кредитор имеет право взыскать любую из сумм Задолженности в безакцептном порядке (без распоряжения Заемщика) с банковских счетов Заемщика, открытых у Кредитора, и в другой(-их) кредитной(-ых) организации(-ях) в соответствии с условиями, предусмотренными настоящим Договором, и/или предъявить требования лицам, предоставившим обеспечение исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору.

11. Просроченная задолженность

11.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком предусмотренных настоящим Договором обязательств по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование Кредитом и/или других платежей Кредитору, Заемщик уплачивает Кредитору пени в размере ____ (___________) процента за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы.

12. Права и обязанности Сторон

12.1. Кредитор имеет право:

12.1.1. Требовать от Заемщика предоставления сведений и документов, подтверждающих целевое использование Кредита, финансовое положение и хозяйственную деятельность Заемщика и обеспеченность Кредита.

12.1.2. Осуществлять проверки достоверности предоставляемых Заемщиком отчетных и плановых показателей его хозяйственной деятельности и финансового положения в удобной для Кредитора форме.

12.1.3. Без согласия Заемщика передавать (уступать) все свои права и обязанности по настоящему Договору или их часть, а также осуществлять иное распоряжение этими правами и обязанностями.

12.1.4. Не пользоваться ограничениями, установленными в статьях 3 и 4 настоящего Договора.

12.1.5. Отказать Заемщику в предоставлении очередного Транша по настоящему Договору.

12.1.6. При наступлении сроков платежа по Основному долгу и/или начисленным процентам, а также иным платежам, предусмотренным настоящим Договором, включая случаи досрочного истребования Задолженности по настоящему Договору, - списать в безакцептном порядке (без распоряжения Заемщика) суммы, подлежащие оплате по обязательствам, со счетов Заемщика, открытых у Кредитора и в иных кредитных организациях.

12.1.7. В целях реализации своего права, предусмотренного п.12.1.6 настоящего Договора, требовать от Заемщика предоставления оформленных надлежащим образом дополнительных соглашений к договорам банковского счета и / или иных документов в соответствии с применимым правом о безакцептном списании денежных средств со счетов Заемщика, открытых в кредитной организации, указанной в требовании Кредитора.

12.2. Кредитор обязуется:

12.2.1. Предоставить Заемщику Кредит в соответствии с условиями настоящего Договора.

12.3. Заемщик имеет право:

12.3.1. Получить кредит в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

12.4. Заемщик обязуется:

12.4.1. Использовать Кредит, полученный в соответствии с настоящим Договором, строго по целевому назначению и возвратить его в порядке и в срок, указанные в настоящем Договоре, а также уплачивать Кредитору проценты, начисленные за пользование Кредитом.

12.4.2. По первому требованию Кредитора предоставлять документы, подтверждающие целевое использование Кредита, а в случае перечисления Кредита на счет, открытый в другой кредитной организации, предоставлять документы, подтверждающие целевое использование Кредита, без дополнительных запросов Кредитора.

12.4.3. По первому требованию Кредитора предоставлять ему любую информацию и любые документы, касающиеся Заемщика, в том числе его финансового положения и хозяйственной деятельности, либо, в случае невозможности немедленного предоставления указанных документов и / или информации - оказывать необходимое содействие Кредитору в получении таких документов и / или информации.

12.4.4. Ежеквартально, не позднее последнего рабочего дня месяца, следующего за месяцем предоставления отчетности в налоговые органы, предоставлять Кредитору следующие документы, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью Заемщика:

- копию бухгалтерского баланса (Форма № 1), отчета о финансовых результатах и справки к нему (Форма № 2) на последнюю отчетную дату и копию документа, подтверждающего отправку бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и справки к нему в налоговый орган, если бухгалтерский баланс и/или отчет о финансовых результатах и справка к нему не содержат отметки налогового органа;
- расшифровку задолженности по кредитам и займам с указанием наименований кредиторов/займодавцев, сумм по договорам, дат заключения договоров, дат погашения задолженности, размера задолженности на дату предоставления вышеуказанных сведений, процентных ставок и предоставленного обеспечения.

12.4.5. Письменно уведомлять Кредитора о принятии уполномоченным органом управления Заемщика решения о реорганизации или ликвидации Заемщика в течение 2 (Двух) рабочих дней с даты принятия соответствующего решения; об изменении фактического местонахождения и/или почтового адреса, банковских реквизитов, полномочий органов управления, а также изменениях в составе органов управления, участников (акционеров) Заемщика в течение 2 (Двух) рабочих дней с даты наступления соответствующего события.

12.4.6. Письменно уведомлять Кредитора не позднее, чем за 10 (Десять) рабочих дней до даты проведения общего собрания участников (акционеров) Заемщика, в повестке дня которого будут рассматриваться вопросы о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала Заемщика и другие вопросы, способные негативно повлиять на выполнение Заемщиком обязательств по настоящему Договору.

12.4.7. Предоставлять Кредитору нотариально засвидетельствованные копии изменений в учредительные документы Заемщика в течение 7 (Семи) рабочих дней с даты государственной регистрации таких изменений.

12.4.8. Обеспечить допуск представителей Кредитора в служебные, производственные, складские и другие помещения, занимаемые Заемщиком, для проведения целевых проверок и содействовать в проведении этих проверок. При этом количество проверок и сроки их проведения определяются Кредитором и согласовываются с Заемщиком.

12.4.9. Надлежащим образом исполнять обязательства по настоящему Договору.

12.4.10. Не совершать уступку или какую-либо иную передачу своих прав и обязанностей по настоящему Договору без предварительного письменного согласия Кредитора.

12.4.11. Информировать Кредитора:

- о значительных изменениях, которые могли бы отразиться на оценке экологического риска Заемщика (изменения сферы деятельности Заемщика либо законодательства в области охраны окружающей среды, сведений о потенциальных штрафах в случае нарушения Заемщиком требований по охране окружающей среды, жалобы со стороны населения о деятельности Заемщика, факты так называемой «негативной рекламы» Заемщика, прекращение инвестиций в программы по охране окружающей среды и т.д.), а также в случае возникновения обстоятельств, связанных с деятельностью Заемщика, способных повлечь негативные последствия для окружающей среды, либо для самого Заемщика в связи с нарушением им законодательства по охране окружающей среды;
- о произошедших инцидентах (предписаниях, постановлениях и т.п. компетентных государственных органов), связанных с нарушением Заемщиком действующего законодательства об охране окружающей среды, авариях, повлекших либо способных повлечь чрезвычайные негативные последствия для окружающей среды, здоровья и безопасности людей. К чрезвычайным негативным последствиям Стороны договорились относить, в частности, такие отрицательные последствия, которые в силу действующего законодательства предусматривают оповещение государственных органов об авариях и их последствиях, привели к смерти людей или множественным травмам, стали известными неограниченному кругу лиц в связи сообщением в средствах массовой информации, в течение 5 (Пять) дней, с момента возникновения данных обстоятельств, либо с момента, когда Заемщик узнал о существовании данных обстоятельств.

12.4.12. Назначить из числа своих сотрудников лицо, ответственное за своевременное оповещение Кредитора об обстоятельствах, указанных в п.

12.4.11 настоящего Договора.

12.4.13. Обеспечить подписание и/или заключение лицами, предоставившими обеспечение исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору (залогодателями, поручителями и др.), дополнительных соглашений к договорам, обеспечивающим исполнение Заемщиком обязательств по настоящему Договору, о внесении в указанные договоры изменений, связанных с изменением условий настоящего Договора, в т.ч. с изменением Кредитором процентной ставки по настоящему Договору, и иных необходимых документов в срок, указанный в соответствующем требовании (уведомлении), направленном Кредитором Заемщику, но не позднее чем через 5 (Пять) рабочих дней с момента направления Заемщику указанного требования (уведомления).

12.4.14. Заключить и обеспечить заключение договоров, обеспечивающих исполнение Заемщиком обязательств по настоящему Договору и указанных в Статье 7 настоящего Договора, а также подписать и обеспечить подписание иных документов, связанных с заключением и исполнением указанных договоров, включая соглашения о порядке обращения взыскания на заложенное имущество с условием о возможности внесудебного обращения взыскания на заложенное имущество, в сроки, предусмотренные Статьей 7 настоящего Договора, и по форме, установленной или согласованной Кредитором, при этом договоры о залоге должны подписываться одновременно с соглашениями о порядке обращения взыскания на заложенное имущество с условием о возможности внесудебного обращения взыскания на заложенное имущество к указанным договорам о залоге, если иное не согласовано Кредитором.

12.4.15. В случае наступления любого события, которое может негативно повлиять на способность Заемщика исполнить свои обязательства по настоящему Договору, в течение 3 (Трех) рабочих дней со дня наступления указанного события письменно уведомить Кредитора о наступлении такого события.

12.4.16. В течение 10 (Десять) календарных дней с момента направления Кредитором соответствующего требования предоставить Кредитору оформленные надлежащим образом дополнительные соглашения к договорам банковского счета и / или иные документы в соответствии с применимым правом о безакцептном списании денежных средств со счетов Заемщика, открытых в кредитной организации, указанной в требовании Кредитора.

12.4.17. В течение срока действия настоящего Договора письменно уведомлять Кредитора о привлечении денежных средств на срок менее 3 (Трех) лет по договорам займа и кредитным договорам.

12.4.18. Незамедлительно письменно уведомить Кредитора о наступлении событий, которые могут существенно ухудшить кредитоспособность Заемщика, а также сообщить о мерах, предпринимаемых Заемщиком для устранения последствий указанных событий, в том числе о наложении ареста на имущество Заемщика, о принятии судом заявления о признании Заемщика несостоятельным (банкротом), о возбуждении других гражданских или уголовных дел, способных повлиять на исполнение обязательств по настоящему Договору.

12.4.19. В срок, не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания настоящего Договора предоставить Кредитору правоустанавливающие документы и документы, свидетельствующие о предоставлении необходимых полномочий лицам, заключающим настоящий Договор от имени Заемщика, в соответствии с требованиями Кредитора.

12.4.20. В срок, указанный в требовании Кредитора, предоставить или обеспечить предоставление третьими лицами в залог Кредитору движимого и/или недвижимого имущества, удовлетворяющего требованиям Кредитора, стоимость, количество и ликвидность которого будут необходимыми и достаточными для обеспечения надлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по настоящему Договору в полном объеме.

Указанное в настоящем пункте Договора требование Кредитора о необходимости предоставления дополнительного / нового обеспечения может быть направлено в следующих случаях:

- в случае нарушения обязательств, указанных в п. 12.4.14 настоящего Договора;
- в случае, если стоимости переданного в залог недвижимого имущества согласно условиям п. 7.1.2 настоящего Договора, определенной согласно оценке сторон и указанной в договоре о последующей ипотеке (залоге недвижимости), будет недостаточно для обеспечения надлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по настоящему Договору в полном объеме;
- в случае, если в выписках из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (сроком выдачи не более одного месяца до даты представления Кредитору) будут содержаться сведения о наличии обременений недвижимого имущества, указанного в п. 7.1.2 настоящего Договора, (за исключением обременения ипотекой указанных объектов недвижимости в пользу Кредитора);
- в случае утраты обеспечения исполнения обязательств по настоящему Договору или ухудшение его условий, которым Стороны признают, в том числе, уменьшение рыночной стоимости предмета залога по сравнению с его рыночной стоимостью, существовавшей на момент заключения договора о залоге;
- в случае нарушение условий договоров, обеспечивающих исполнение Заемщиком обязательств по настоящему Договору;
- в случае негативного, по разумному мнению Кредитора, изменения финансового положения поручителя(-ей).

12.4.21. В течение 20 (двадцати) календарных дней, с даты подписания настоящего Договора, предоставить Кредитору Отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, указанного в Статье 7 настоящего Договора, составленный оценочной компанией, предварительно согласованной с Кредитором.

2.4.22. В течение 20 (двадцати) календарных дней с даты подписания настоящего Договора, обеспечить предоставление Кредитору документов, подтверждающих право собственности Залогодателя на недвижимое имущество, указанное в п. 7.1.2 настоящего Договора, документов, подтверждающих оплату его стоимости, а также иных документов в отношении указанного недвижимого имущества в соответствии с требованиями Кредитора, в том числе выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (со сроком выдачи не более одного месяца до даты представления Кредитору), подтверждающих отсутствие обременений (за исключением обременения ипотекой в пользу Кредитора) в отношении недвижимого имущества, указанного в п. 7.1.2. настоящего Договора.

12.4.23. В течение 10 (десяти) календарных дней с даты подписания договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости), обеспечивающего исполнение Заемщиком обязательств по настоящему Договору и указанного в п. 7.1.2. настоящего Договора, предоставить Кредитору надлежащим образом оформленный договор страхования предмета залога (страхового полиса) и копии документов об оплате страховой премии, подтверждающие факт страхования недвижимого имущества, указанного в п. 7.1.2 настоящего Договора, в соответствии с условиями, согласованными в договоре о последующей ипотеке (залоге недвижимости).

13. Порядок разрешения споров. Применимое право

13.1. Все споры, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться решать по договоренности.

13.2. Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или касающиеся его, либо его нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде г. ____________.

13.3. Настоящий Договор регулируется правом Российской Федерации.

14. Конфиденциальность

14.1. Кредитор и Заемщик обязуются не разглашать каким-либо способом третьим лицам информацию, содержащуюся в настоящем Договоре и его приложениях и любую иную информацию, которой Кредитор и Заемщик обменяются в связи с подготовкой и исполнением настоящего Договора и его приложений (далее – «Конфиденциальная информация) (соблюдать конфиденциальность), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Договором, в том числе когда Конфиденциальная информация разглашается:

14.1.1. В соответствии с законодательством Российской Федерации.

14.1.2. Кредитором или Заемщиком с письменного согласия Заемщика или Кредитора, соответственно.

14.1.3. пункт не применяется.

14.1.4. Следующим лицам, которые должны принять на себя обязательство, в свою очередь, соблюдать конфиденциальность, что обеспечивается соответствующей Стороной, раскрывающей информацию:

- должностным лицам и служащим Кредитора и Заемщика в связи с их деятельностью;
- независимым консультантам, экспертам и советникам, привлекаемым Кредитором в рамках исполнения настоящего Договора либо реализации своих прав по настоящему Договору;

14.1.5. Налоговым органам при проведении мероприятий налогового контроля.

14.1.6. Государственным органам, включая Банк России, при осуществлении ими полномочий, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

14.1.7. Аудиторским организациям и индивидуальным аудиторам, осуществляющим аудит и/или оказывающим Кредитору и/или Заемщику сопутствующие аудиту услуги.

14.1.8. Третьим лица, которым Конфиденциальная информация стала известной до того, как Кредитор и/или Заемщик ее разгласили.

14.1.9. Кредитором при сделках Кредитора с третьими лицами, касающихся прав Кредитора по настоящему Договору, и/или договорам, обеспечивающим исполнение обязательств Заемщика по настоящему Договору, включая уступку прав требований (в том числе путем публичного размещения Кредитором предложения об уступке прав требований по настоящему Договору неограниченному кругу лиц), или при иной форме участия таких лиц в настоящем Договоре, лицу, приобретающему соответствующие права (намеревающемуся приобрести соответствующие права).

14.1.10. При обращении в судебные и следственные органы.

15. Дополнительные условия

15.1. Изменения и дополнения к настоящему Договору действительны, если они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными на то лицами.

15.2. Любое требование, уведомление или сообщение, направляемое Сторонами друг другу по настоящему Договору, должно быть совершено на русском языке в письменной форме. Такое требование, уведомление или сообщение считается направленным надлежащим образом, если оно подписано уполномоченными лицами, скреплено печатью соответствующей Стороны и отправлено заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении (получении), почтовым отправлением с объявленной ценностью и уведомлением о вручении (получении), факсимильной связью (с обязательным направлением оригинала в течение 5 (Пяти) рабочих дней) или доставлено адресату посыльным (курьером), по адресу, указанному в Статье 16 настоящего Договора.

15.3. Заемщик обязуется немедленно письменно уведомить Кредитора об изменении своего адреса для направления любых сообщений, уведомлений или другой информации. В противном случае Кредитор, направивший любое сообщение, уведомление или другую информацию по прежнему адресу, считается совершившим такое сообщение или уведомление надлежащим образом.

15.4. В части списания в безакцептном порядке (без распоряжения Заемщика) денежных средств со счетов Заемщика, открытых у Кредитора, настоящий Договор вносит соответствующие изменения и дополнения и является составной и неотъемлемой частью заключенных между Кредитором и Заемщиком договоров банковского счета (с изменениями и дополнениями) в российских рублях и иностранных валютах (далее – Договоры банковского счета), а также будет являться составной и неотъемлемой частью Договоров банковского счета, которые могут быть заключены между Кредитором и Заемщиком в будущем.

В случае каких-либо противоречий между положениями и условиями Договоров банковского счета и настоящего Договора, касающимися списания в безакцептном порядке (без распоряжения Заемщика) денежных средств со счетов Заемщика, открытых у Кредитора, положения и условия настоящего Договора имеют преимущественную силу.

15.5. Заемщик выражает свое не согласие на предоставление Кредитором всей информации, предусмотренной Федеральным законом «О кредитных историях», в любые бюро кредитных историй, включенные в государственный реестр бюро кредитных историй, с которыми Кредитор заключил ранее или заключит в дальнейшем договор об оказании информационных услуг.

15.6. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по нему.

15.7. Все изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.

15.8. Настоящий Договор подписан в ____ подлинных экземплярах (два экземпляра – Кредитору, один экземпляр – Заемщику, _____ экземпляров передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним), имеющих одинаковую юридическую силу.

16. Адреса и реквизиты Сторон
Кредитор:
ОАО «Банк»
ИНН: ___________ ОГРН ___________
Местонахождение: ________________
________________________________
Платёжные реквизиты:
корр.счёт _______________________
в ______________________________
БИК ____________________________
E-mail:__________________________
тел. ____________________________


____________________ (____________________)
М.п.
 
Заемщик:
ООО «_____________________»
ИНН: ___________ ОГРН ___________
ОКПО: __________________________
Местонахождение: ________________
________________________________
Платёжные реквизиты:
р/счет __________________________
Валютный счет ___________________
в ______________________________
тел./факс: _______________________


____________________ (____________________)
М.п.
Данный договор может иметь приложения. Например:
1.
Примеры договоров, размещённые в данном разделе сайта Справочник "СОВА", являются типовыми образцами. Для использования их в реальных сделках рекомендуется дополнить или изменить текст, относительно каждого конкретного случая!