Регистрация ЗАО.
Регистрация ЗАО и организации деятельности
1. Подготовка к регистрации

1.1. Определение количества и состава учредителей ЗАО.

Учредителей может быть от 1 до 50.

Учредителями ЗАО могут быть граждане Российской Федерации (физические лица), юридические лица РФ, а также иностранные граждане и организации.

Общее количество учредителей ЗАО не должно превышать пятидесяти. Учредителями ЗАО могут быть совершеннолетние граждане, не ограниченные в дееспособности; лица, ограниченные в дееспособности, могут заниматься предпринимательской деятельностью только с согласия попечителя.

ЗАО не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

1.2. Выбор фирменного наименовании ЗАО.

Фирменное наименование, то есть название ЗАО, должно указывать на его организационно-правовую форму, однако наименование общества не может состоять только из обозначения рода деятельности.

Наименование ЗАО может быть полным или сокращенным, как на русском языке, так и на языке народов Российской Федерации и на иностранном языке.

Русскоязычные названия и наименования на языках народов РФ могут включать иноязычные заимствования в русской транскрипции и также в транскрипции народа РФ. Исключение составляют аббревиатуры и термины, отражающие организационно-правовую форму юридического лица.

Кроме того, наименование ЗАО не может содержать:

- полные или сокращенные официальные наименования государств, официальные наименования органов государственной власти РФ, органов местного самоуправления, общественных объединений и производные от них
- полные или сокращенные названия межправительственных и международных объединений
- названия, противоречащие общественным интересам, нормам морали и гуманности
- ненормативную лексику

Невозможно использование названия другого предприятия, осуществляющего аналогичную деятельность, или названия, сходного до степени смешения, если данное наименование было включено в ЕГРЮЛ ранее.

При нарушении этого правила, ЗАО обязано прекратить использование наименования и, по предъявлении иска, возместить правообладателю нанесенные убытки. При этом регистрирующие органы не контролируют соблюдение создаваемыми фирмами права на использование названия ранее созданных фирм, поэтому при выборе названия следует уточнить, нет ли уже ЗАО с таким же или сходным до степени смешения названием, чтобы в дальнейшем избежать проблем.

1.3. Определение местонахождения ЗАО.

Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах » место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Регистрация осуществляется по месту нахождения его генерального директора (постоянного исполнительного органа).

А вот что считать "местом нахождения его исполнительного органа" - разъяснений нет. Если считать, что это - адрес любого помещения, в котором нахождение руководителя можно подтвердить каким-либо документом, то вот несколько вариантов решения вопроса местонахождения ЗАО:

- Адрес регистрации (прописка) руководителя,
- Адрес нежилого помещения, собственником или арендатором которого является учредитель.
- Адрес по договору аренды, предоставленный юридической фирмой.
- Собственное нежилое помещение.

В любом случае, необходимо помнить о получении почты, которая высылается на адрес местонахождения ЗАО. Он решается разными способами в отделе доставки почтового отделения - переадресацией на другой адрес, хранение почты до востребования, аренда абонентского ящика.

1.4. Составление Устава ЗАО.

Устав определяет права и обязанности учредителей ЗАО, порядок проведения собраний и многое другое, Устав ЗАО является единственным учредительным документом.

1.5. Виды деятельности ЗАО.

По действующему законодательству юридические лица могут осуществлять предпринимательскую деятельность по всем видам деятельности, которые не запрещены законами РФ. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии).

Виды деятельности прописываются в уставе и в заявлении о государственной регистрации. На основании этих документов регистрирующий орган (налоговая инспекция) вносит в ЕГРЮЛ сведения о видах деятельности ЗАО и, когда регистрация ЗАО произведена, Госкомстат России присваивает зарегистрированному обществу коды статистики.

Формулировки видов деятельности и их цифровые обозначения определены в Классификаторе ОКВЭД, в соответствии с которым органы государственной статистики присваивают обществу статистические коды.

1.6. Если учредитель или соучредитель – иностранная компания.

Потребуется большее количество документов, в частности — нотариально заверенные переводы всех документов иностранных учредителей, в том числе и выписки из торгового реестра. Если руководителем ЗАО становится иностранный гражданин, требуется нотариально заверенный перевод его паспорта. Как правило, такого рода переводы заказываются в бюро переводов, где заверяются зачастую штатным нотариусом.

2. Подготовка правоустанавливающих документов

2.1. Проведение собрания учредителей в процессе организации ЗАО.

Высшим органом управления в ЗАО является Общее собрание акционеров общества, состоящее из учредителей ЗАО, на первом собрании из их числа избирают председателя и секретаря.

Затем, также общим решением, утверждается название создаваемого ЗАО.

Далее необходимо определить размер уставного капитала , уставный капитал должен быть не менее 10000 рублей. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредителями, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

Акции Общества должны быть оплачены в размере не менее 50% от номинальной стоимости в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества, остальные акции оплачиваются в течение года с момента регистрации Общества с учетом особенностей, установленных законодательством.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например, Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например, директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров.

После этого утверждается адрес местонахождения исполнительного органа организации (юридический адрес), назначается заявитель, ответственный за государственную регистрацию ЗАО, утверждается устав ЗАО.

2.2. При создании ЗАО двумя или более учредителями, они заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

3. Оформление документов на регистрацию ЗАО

3.1. Заполнение Заявления о государственной регистрации юридического лица по форме заявления Р11001.

В заявлении отражаются все данные о будущей компании: наименование общества (полное и краткое), сведения о месте нахождения общества, информация об учредителях и исполнительном органе, сведения о видах деятельности (ОКВЭД) и т.д. Нужно внимательно заполнять эту форму заявления, потому что даже при малейшей ошибке (не заполнение какого-либо обязательного поля или подпункта) в ИФНС Вы получите отказ. В случае отказа Вам придется повторно оплачивать Государственную пошлину в размере 4000 рублей.

3.2. Нотариальное заверение подписи заявителя на Заявлении по форме Р11001.

3.3. Оплата госпошлины (4000 рублей). Пошлина для получения копии Устава составляет 400 рулей. Это тоже является одним из этапов организации ЗАО.

3.4. Составление заявления о выдаче копии Устава.

4. Государственная регистрация ЗАО

4.1. Подача документов в ИФНС по адресу регистрируемой фирмы:

- заявление о государственной регистрации по форме №Р11001 с нотариально заверенной подписью заявителя
- Протокол общего собрания учредителей
- договор о создании ЗАО
- Устав ЗАО
- заявление о выдаче дубликата устава
- квитанции об оплате госпошлины (в том числе на выдачу дубликата устава)
- заявление об избрании упрощенной системы налогообложения (при необходимости) по форме 26.2-1.

4.2. ИМНС после приема документов выдает расписку о получении документов. Также расписка может быть выслана по почте.

5. Получение пакета документов ЗАО в ИМНС

По прошествии 5 дней с момента подачи документов в ИФНС, налоговым органом выдается:

- свидетельство о государственной регистрации ЗАО,
- выписка из ЕГРЮЛ,
- свидетельство о постановке на налоговый учет,
- дубликат Устава ЗАО,
- уведомление о возможности использования упрощенной системы налогообложения (если было заявлено).
6. Организация деятельности ЗАО

6.1. Получение информационного письма из Росстата, содержащего коды ОКВЭД по выбранным видам деятельности ЗАО.

6.2. Уведомление о постановке на учет в государственных фондах (ФСС, ПФ) и присвоении ЗАО регистрационного номера.

6.3. Изготовление печати ЗАО.

6.4. Открытие расчетного счета ЗАО.

6.5. Сообщение в ИМНС об открытии р/счета в теч. 7 дней со дня открытия . Заявление по форме N С-09-1 «Сообщение об открытии (закрытии) счета (лицевого счета)» в 2-х экземплярах.

7. Регистрация выпуска акций

Заключительным этапом регистрации ЗАО является регистрация выпуска акций, распределяемых между учредителями Общества. Документы на регистрацию первого выпуска акций должны быть представлены не позднее одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Рекомендуем это сделать незамедлительно после открытия счёта в банке, потому что в дальнейшем могут возникнуть трудности с их регистрацией.

Акции могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме. В первом случае производится выдача владельцам акций сертификата, удостоверяющего права на одну или несколько акций. В бездокументарной форме права на определенное количество акций закрепляется в выписке из реестра акционеров, который ведется специализированным независимым реестродержателем или самим акционерным обществом в соответствии с действующим законодательством.

Так же ЗАО может продавать свои акции любым лицам, как физическим, так и юридическим, не ставя об этом в известность налоговые органы.

Для начала требуется подготовить решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска, которые должны соответствовать формату, установленному Стандартами.

При составлении решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах выпуска следует иметь ввиду следующее:

1. Решение о выпуске акций также как утверждается советом директоров (наблюдательным советом) Общества. Если в Обществе количество акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти и Совет директоров не избран, решение и отчет могут утверждаться общим собранием акционеров в случае, если уставом этого общества предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) может осуществлять общее собрание акционеров.
2. Отчет об итогах выпуска утверждается единоличным исполнительным органом или иным органом (Советом директоров к примеру), если это закреплено в уставе.
3. Решение о выпуске акций утверждается на основании и в соответствии с договором о создании (решением об учреждении) общества.
4. Дата размещения акций при учреждении есть дата государственной регистрации акционерного общества.
5. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу общества.
6. Решение о выпуске акций сшивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа, скрепляется печатью общества, его страницы нумеруются.
7. Отчет об итогах выпуска акций прошивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа общества, и главным бухгалтером, скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.

На государственную регистрацию выпуска акций размещаемых при учреждении Общества представляются следующие документы:

  1. заявления на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций- 1 экз.;
  2. анкета эмитента - 1 экз.;
  3. свидетельства о государственной регистрации (копия, заверенная нотариусом) - 1 экз.;
  4. устав общества (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;
  5. договор о создании (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;
  6. решение о выпуске акций - 3 экз.;
  7. отчет об итогах выпуска акций - 3 экз.;
  8. протокол собрания учредителей, на котором принято решение об учреждении общества (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;
  9. протокол (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении решения выпуске акций - 1 экз.;
  10. приказ единоличного исполнительного органа или иного органа Общества, принявшего решение об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг - 1 экз.;
  11. договор о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного обществом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие общество от заключения такого договора (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;
  12. в случае государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении общества, создаваемого на базе имущества должника, в регистрирующий орган представляются: два экземпляра копии плана внешнего управления, предусматривающего создание общества; два экземпляра копии протокола собрания кредиторов, на котором утвержден план внешнего управления.
  13. в случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляются: три экземпляра проспекта эмиссии акций; два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении проспекта эмиссии акций.
  14. в случае, если законодательством Российской Федерации установлена необходимость получения разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего получение обществом указанного разрешения.
  15. в случае размещения документарных акций к решению о выпуске, а в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, - также к проспекту эмиссии подшивается образец (описание) сертификата акции. Образец (описание) сертификата должен содержать все реквизиты, предусмотренные Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";
  16. в случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении общества, внесены неденежные средства, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии отчета независимого оценщика о рыночной стоимости такого имущества;
  17. Свидетельство о постановке на налоговый учет (копия нотариальная) - 1 экз.;
  18. Информационное письмо об учете в Росстате (копия нотариальная) - 1 экз.;
  19. Справка эмитента о формировании уставного капитала - 1 экз.
  20. Бухгалтерская отчетность эмитента (форма 1-5) за последний отчетный период и предыдущий финансовый год - копии, заверенные эмитентом, в 1 экз.;
  21. Документ, подтверждающий оплату госпошлины за регистрацию выпуска - 1 экз. (оригинал);
  22. опись представленных документов - 1 экз;
  23. скоросшиватель "дело" - 1 экз.;
  24. файлы - 2 экз.;
  25. 1 магнитный носитель (дискеты) с текстами решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска, анкеты эмитента.

Требования к предоставляемым документам:

Верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящим разделом Стандартов в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью общества и подписью уполномоченного им лица, либо засвидетельствована в установленном порядке.

Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа текста, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью общества на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица общества, если иная форма заверения не установлена настоящими Стандартами.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска акций и регистрацию отчета об итогах выпуска акций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций не позднее 30 дней с даты представления всех документов и магнитного носителя.

Если Общество не подало комплект документов на регистрацию акций, размещенных при учреждении, то на должностных лиц и на само Общество может быть возложена административная ответственность в соответствии с Кодексом об административных правонарушениях (ст. 19.7), которая выражается наложении административного штрафа на должностных лиц - от 3 до 5 МРОТ, на юридическое лицо - от 30 до 50 МРОТ.